PPP存量指导意见84号文的技术疑难解答和实操解读

写在前面

PPP存量指导的84号文发布以后，虽然民间总体上对文意理解是正确的，气氛是失望的，但仍然有三种奇怪的情绪在蔓延。

一种是喜大普奔族。歌舞升平、彩旗飘飘，明明没有太多复杂和具体内容，但偏要，独家观点、逐字拆解、连载十回、超十万亿PPP项目利益大调整云云，君不见，哪里调整了？

另一种是攻讦诋毁族。所谓的“政府兜底、干预市场、财政红线名存实亡、合同条款任意调整、饮鸩止渴、被迫让利、公众成为最终承担”之类的怨声载道、指桑骂槐的牢骚与指责。对此，我们认为，把PPP存量处置84号文理解成“体面兜底”，是对PPP技术的无知。

还有一种是掩耳盗铃族。对于已经放宽延后的存量项目认定边界视而不见，对于表述得再清楚不过的地方政府债券专项债适用的两个特定范围视而不见，“积极探索”专项债的其他违规新用途，——专项债一共也没有多少，再“探索”也没有多大意义。

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我们再次对84号文的关键文意加以简单介绍，并对其对实操中可能发生的影响加以简要预测，以供读者实践参考。

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一、84号文唯一新意是延后存量边界时间

(一) 新老划断的时点——2023年2月

无论是对于广义PPP，还是狭义的管理库PPP，新机制系列政策都规定了非常明确的新老划断时间点，即2023年2月。

(二) 新老划断的界面——招采和开工

按照在2023年10月以来的特许经营新机制系列文件的要求，对于存量项目是否适用新机制的判断，适用“开工原则”。即，对于2023年2月以前完成招采并已开工建设的项目，视为存量项目，可以适用原有的文件法规；对于2023年2月以前未开工建设的项目，视为新项目，适用特许经营新机制系列文件法规。

在2023年末以115号函为代表的特许经营新机制系列文件逐渐发布的一年多时间里，对于存量项目的这个界面的判断，是当时看来呼声比较大的领域。

对此，我们当时做出的判断是：新出文件也有少许可能在此作出调整。但是总的来说，符合时间要求，而不符合界面要求，这样的PPP项目非常少，所以，无论怎样调整，应该影响也不是很大。

(三) 84号文将开工截止日期延后到“2024年底前”

《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》的通知(国办函[2025]84号)对这一呼声做出了回应，针对PPP存量项目的边界进行了宽松的调整。文件原文对此的表述是，“2024年底前未开工的项目原则上不再采取PPP存量项目模式实施”。

那么就存在了这样一种可能性，在2023年2月以前，管理库PPP项目完成了招采入库，但是由于多方面的原因，没有开工建设。本来，按照2023年新机制系列政策，这一类少数项目就不能认定为PPP存量项目了；不过，按照84号文的PPP存量项目指导意见的文件精神，也可以考虑纳入PPP存量项目来对待了。

另外，除了新增的允许“补贴运营”之外，特许经营新机制发布前后的法规体系，对于管理库外的广义PPP项目来说，并没有改变。

所以，84号文的PPP存量项目指导意见文件，给予“PPP存量项目定义边界”的延后，对于管理库外的广义PPP项目来说，也几乎没有任何影响。

二、84号文放开的政府债券用途范围

84号文放开的地方政府债券使用范围，主要就是PPP项目资本金中的政府出资额度，84号文原文的表述是：

加大财政支持力度。对符合条件的在建项目，地方政府可统筹运用一般债券、专项债券等资金，用于PPP存量项目建设成本中的政府支出。对已运营项目，……，可安排使用相关地方政府专项债券资金，有序处理社会资本方垫付建设成本问题，推动PPP存量项目持续稳健运营。

公众号：财政部国务院办公厅转发财政部《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》的通知

加大财政支持力度。对符合条件的在建项目，地方政府可统筹运用一般债券、专项债券等资金，用于PPP存量项目建设成本中的政府支出。对已运营项目，……，可安排使用相关地方政府专项债券资金，有序处理社会资本方垫付建设成本问题，推动PPP存量项目持续稳健运营。

公众号：财政部国务院办公厅转发财政部《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》的通知

早在在2023年10月的文件中，就已经有针对PPP存量项目的“通过发行专项债筹集有收益项目资金，通过发行一般债筹集没有收益项目资金”的意图。

而且，鉴于当前专项债范围已经扩展到用于偿还对企业欠款、政府投资基金等如此空前广泛的背景下，84号文将用途扩展到PPP存量项目领域(仅限于①“PPP存量项目建设成本中的政府支出”，及②“已运营项目社会资本方垫付建设成本”两个较小的范围)的措施，并未超出民间预测的范围。

(一) 限于政府应出资部分

“社会资本方垫付建设成本”是指“本应由地方政府投资而没有投资，由社会资本方垫付”的建设成本，那么实质上这一部分就主要是项目资本金当中地方政府应出资的部分。

(二) 包含其他出资责任

其次，在原管理库PPP的政策体系中，按照财政部关于印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》的通知(财金[2015]21号)，“PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等”

那么显而易见的，如果在原PPP项目合同中，地方政府还需承担配套资金投入的，按照原PPP文件体系和84号文的语意，应该也可以适用。

(三) 可以对2023年10月文件泛化解释么？

有些读者问，可以对2023年10月文件泛化解释么？

简直是开玩笑。不是因为公众没有看见那份文件，所以就可以做造谣解释的。

当时，对“使用地方政府债券”处置PPP存量项目的表述是：

“一律暂停，……一律从严处置，全面规范项目投入、建设和运营，……对有一定收益的项目，地方政府承担全部建设成本，通过预算安排和在限额内发行地方政府专项债券筹集建设资金，通过政府购买服务方式规范引入经营主体运营，……对没有收益的项目，地方政府通过预算安排和在限额内发行地方政府一般债券筹集建设资金”。

结合上下文，文件在这个部分表述的是终止PPP项目以后，地方政府可以采取的措施。不是说可以把专项债给社会资本用。

(四) 为什么不能将专项债用于其他更广的范围？

84号文中“社会资本方垫付建设成本”，不是指“社会资本方投资的建设成本”。

正常应当由社会资本方投资的建设成本，是不能够用专项债来报销的，否则就违反招采的法律了。招采的时候，说是由社会资本投资，实操的时候，却由地方政府发行专项债来报销，那跟地方政府直接出钱给社会企业有什么区别？

发行地方政府债券(包括一般债、专项债)是地方政府举借的债务。至于地方政府存在欠款的情况下，用专项债去置换，那是一回事；而当社会资本存在欠款的时候，用专项债去置换，那相当于地方政府为企业偿债，那可不是一般寻常的小事情，那要违反大法的。

另外，文件也没有说一般债专项债可以用来支付运营补贴，于道理上也不合逻辑。专项债用于一次性基础设施建设，一般的来说，咋能常年用于支付每年都有的补贴呢？

不过如果确认了是拖欠社会资本的运营补贴的话，在现实的情况上看，将地方政府债券等借款用于弥补对企业赊欠是已有的情形。不过另一方面，确认了对企业赊欠可就承认了隐性债务噢。

三、PPP存量项目是不是最紧急事项?

PPP存量项目项下的支出责任，多数不属于三保范畴之内，以目前的情况来看，远远不是地方所面临的最紧急的事项，比这个紧急的事项多了去了，在具体项目案例当中，我们也听到了很多类似的情况。

四、金融监管的具体要求怎么说？

我们也看到了很多读者在后台询问的金融监管部门还没有出台具体的意见，询问84号文与金融监管部门的具体要求效力孰高。

不存在84号文与金融监管部门效力比较的问题，在保障合理融资需求、合理优化融资结构等方面，84号文所表述的都是宏观的内容，没有提出具体的要求。

在业务操作的具体层面，当然是以金融监管部门的意见为准。

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发布于：江苏省